Осень в лес пришла. Зелеными остались только сосны и елки, другие деревья стали делаться желтыми, рыжими, красными. Но больше всего, конечно, желтыми. И листья с них полетели - плывет по воздуху листок, падает в траву, шелестит - шшу-шшу-шшурх! Ветер холодный между деревьями шумит - чшу-чшу-чшух!

Обрадовалась лиса Лариска. "Вот как хорошо все выходит, - думает она, - желтые да рыжие листья на мою шкуру похожи. Наметет их ворохами по канавам, спрячусь я туда и подстерегу зайца Коську. Он-то меня среди желтых и рыжих листьев не заметит, а я его ам - и съем!"

А заяц Коська первый год на свете жил, осени еще не видел. И очень боязно ему было - ночью спать не может. Шум кругом стоит, шелест, а ему кажется - подползает кто-то, съесть его собирается. Смотрит он, смотрит в темноту, глаза лапами продирает, а все ничего не видать.

Утром встал, холодной водой глаза промыл. "Пойду-ка я, - решил он, - похожу поброжу, с ежом Кирюхой поговорю. Он четвертый год на свете живет, может, расскажет что-нибудь".

Пришел он к дому ежа, в дверь постучал - никто не отвечает, в окно постучал - тоже никто не отвечает. "Может, заболел еж Кирюха? - подумал заяц Коська. - Может, ему "скорая помощь" нужна? Придется без приглашения заходить".

Зашел в сени - нет никого. Зашел на кухню - нет никого. Отыскался еж Кирюха в самой дальней комнате, где и окон нету.

- Что это у тебя, еж Кирюха, так темно и сыро? - удивился заяц Коська. - Может, заболел ты?

- О-оах! - зевнул еж Кирюха. - Ничего я не заболел, а просто спать хочу.

- Так ведь спать ночью надо, а сейчас утро!

- Ничего ты не понимаешь, - сказал еж Кирюха и опять зевнул. - Осень вон пришла, за ней зима со снегом и морозом. А мы, ежи, всю зиму спим. Ни есть нам, ни пить не надо, спим - и все. Так что ты иди по своим делам, а я устраиваться буду. Весной приходи, может, чего расскажешь.

"Ну, и ленивый этот еж Кирюха, - подумал заяц Коська. - Это ж надо - всю зиму спать! Бока, наверное, болеть будут. Пойду к медведю Потапу, может, он чего посоветует".

Медведь Потап около берлоги лежал. Голова на лапах, глаза закрыты. Поздоровался с ним заяц Коська раз - не слышит медведь; поздоровался второй - опять не слышит. Тогда чуть не в ухо крикнул:

- Здравствуй, медведь Потап!

Открыл медведь один глаз наполовину, спросил сонным голосом:

- Это кто тут шумит?

- Да я это, заяц Коська!

- А чего тебе надо? Я спать хочу.

- Так ведь спят ночью, а сейчас утро!

- Ничего ты не понимаешь, - добродушно проворчал медведь Потап, удивляясь, что заяц не знает таких простых вещей. - Мы, медведи, как зима наступает, все время спим. Я мороза и снега не люблю, у меня лапы мерзнут.

- Ох, помрешь ты от голода, медведь Потап!

- Не помру, я под шубой знаешь сколько жира запас? До теплых дней хватит. Ты ко мне весной приходи, новости расскажешь. А сейчас ступай, только вон в углу лыжи стоят - себе их возьми. В прошлом году я их Мишутке сделал, да теперь он вырос, малы они ему.

- Да зачем мне лыжи? - удивился заяц Коська. - Я на них и ходить не умею.

- Ты бери, бери, зима придет - научишься. Ни лиса, ни волк тебя не догонят. А ко мне весной забегай, поговорим-умм!

И опять закрыл медведь глаза, дремать стал. А заяц Коська хоть и не понял, для чего ему нужны лыжи, забрал их и отнес домой. После обеда пошел он искать бобра Борьку - может, он чего интересное расскажет? Берег речки от дождей скользким сделался, по воде от ветра волны гуляют, а бобер Борька лозовые ветки грызет и куда-то под воду таскает.

- Здравствуй, бобер Борька! - сказал заяц Коська. - Не знаешь ты, что у нас в лесу делается? Еж Кирюха совсем ленивым стал, даже разговаривать не может, у медведя Потапа только один глаз наполовину открывается. Говорят - спать всю зиму будут. А как ты, бобер Борька, тоже спать ляжешь?

- Я в свою хатку под берегом спрячусь. На реке лед станет, а там тепло. Буду лозу грызть, когда книжку почитаю, когда посплю. Вот как разлив кончится, приходи, ладно? А сейчас мне некогда, работы много.

Совсем скучно стало зайцу Коське, даже плакать хочется - один он остался, поговорить и то не с кем. Идет он, голову повесил, да вдруг слышит на елке:

- Цок-цок! Что это ты, заяц Коська, скучный такой? Или беда какая приключилась?

Смотрит заяц Коська - это белка Ленка на елке сидит, шишку грызет. Рассказал он ей и про ежа Кирюху, и про медведя Потапа, и про бобра Борьку.

- Ну и пусть спят! - сказала белка. - Они от веку лодыри. Зимой в лесу знаешь как хорошо? Иней голубой на ветках, снежок пушистый, в мороз небо синее, весь день гулять хочется. А то все лето да лето - скучно даже! Эх, побегаем мы с тобой наперегонки по сугробам!

- А ты не будешь спать, белка Ленка?

- Не буду.

- Спасибо тебе, а то совсем мне скучно стало. Я к тебе часто приходить буду, ладно?

- Приходи.

Повеселел заяц Коська, будет все же у него компания на зиму. Даже песню сочинять на ходу стал:

Осень наступает,
Дождь со всех сторон.
Липа лист роняет,
Лист роняет клен.
В иглах спрятав брюхо,
Месяцев на пять
Ляжет еж Кирюха
Беспробудно спать.
Пусть ему приснится
Солнце и река,
Травка медуница,
Сорок три жука.
А я спать не стану,
Утром выйду в путь,
Белую достану
Шубу где-нибудь.
К белым тучам близко
Белая земля.
Эй, лиса Лариска,
Отыщи - где я?

И только пропел это заяц Коська, справа от него зашевелилось что-то желтое с рыжим, на листья похожее. И не успел он ничего сообразить, как ему бок словно обожгло. Прыгнул он что было сил, стрелой через пень перелетел, через ямку. За большим дубом остановился отдышаться. Глянул назад - а на полянке лиса Лариска сидит.

- Хи-хи-хи! - засмеялась лиса Лариска. - Что, попробовал моих коготков? Это я еще сытая, тяжело мне прыгать, а то съела бы я тебя и косточки по кустикам развесила. Ну, да никуда ты от меня не денешься - теперь всюду желтые и рыжие листья, на мою шкуру похожи. Спрячусь среди них - и не заметишь, сам в рот попадешь. И дружки твои, еж Кирюха да медведь Потап, не помогут - лежебоками стали, глаза у них жиром заплыли. Хи-хи-хи!

- А вот скоро зима придет, - сказал заяц Коська, - и я белую шубу надену. Ты видна будешь, а меня от сугроба не отличишь.

- Хи-хи-хи! - показала зубы лиса Лариска. - Не доживешь ты до зимы, подкараулю я тебя и съем. Хи-хи-хи!

Побежал заяц Коська домой. "Ну, - подумал он, - раз лису Лариску трудно стало от листьев отличить, так и не буду я по лесу ходить. Лучше голодным перележу, а в крайнем случае в поле сбегаю, там все-таки далеко видно".

Так и сделал. С утра до обеда лежит лиса Лариска в желтых и рыжих листьях, зайца караулит - нету его; от обеда до вечера по лесу бегает, ищет - нету и нету.

Так и не поймала она до зимы зайца Коську.