Гусеницы умирали от скуки и не знали, чем бы им в этот раз заняться? Может подразнить малышню? Или напроказничать? И тут Вупсень и Пупсень увидели гуляющих на полянке Лунтика и его друзей. Гусеницы спрятались в кустах и подслушали, что о них говорят другие. Увы, ничего хорошего в свой адрес они не услышали. И к тому же на Праздник Варенья их звать никто не собирался – ведь Гусеницы вредные и любят всем устраивать козни.
Тогда Гусеницы решили нарядиться в костюмы и стать неузнаваемыми на Празднике. Но и на веселом празднике они проявили свое «мастерство» и успели сделать все так, чтобы окружающие были ими недовольны. Так и случилось! Все были в ужасе от поведения незнакомцев в костюмах. И совсем скоро все узнали, что это Вупсень и Пупсень со своими замашками. Только им свойственно такое отвратительное поведение. Обидно стало Гусеницам, что даже в костюмах все их узнают… Тогда Гусеницы решили измениться и пообещели всем, что больше вести себя плохо не будут. Все простили проказников и поверили им «на слово».