– Зачем бабе Каппе столько пыльцы? – спрашивает Лунтик генерала Шера. Оказывается, баба Капа решила сделать пироги. Она просит пригласит всех жителей поляны в гости. Генерал Шер и Лунтик разделились, чтобы позвать всех, кто встретится им на пути.
Шершуля устал лететь и присел на цветок, чтобы отдохнуть. Гусеницы Вупсень и Пупсень, приняв Генерала Шера за бабочку начинает трясти цветок, чтобы согнать его. Генерал Шер ругается, и называет Вупсеня и Пупсеня «Невежами». О том, что они не знают слово «Спасибо» стало понятно ещё из серии 31 «Мешок». Невежественных гусениц встречает Лунтик и приглашает на пироги. Те отвечают ему, что Генерал Шер сказал, что таких, как они даже пирогами не хочется кормить.
Лунтик собирается научить гусениц вежливым словам. Урок вежливым словам приводит к драке между Вупсенем и Пупсенем. Лунтик продолжает учить гусениц. Эту картину застают Мила и Кузя и не верят своим глазам. Общими усилиями Лунтик и его друзья научили гусениц многим вежливым словам. Гусеницы решают, что вежливость им не нужна, но увидев генерала Шера сразу же извиняются. Баба Капа удивляется вежливости ребят и угощает их пирогами.
