В прошлой 32-й серии «Страх», Лунтик понял, что такое страх и волнение. Новая серия начинается с того, что вредные гусеницы Вупсень и Пупсень едят траву. У Пупсеня начинает болеть зуб. А тут как раз Лунтик появился с кульком леденцов, которые баба Капа велела раздать жителям поляны.
Пупсень схватил несколько конфет и тут же сморщился от боли, зуб сильно болел, когда в рот гусеницы легла сладкая конфета. Оказалось, чтоб зуб шатается. Лунтик пошел к друзьям за советом – Что нужно делать, когда шатается зуб? Мила рассказал, что нужно расшатать и выдернуть шатающийся зуб, тогда на его месте вырастет новый.
Лунтик берёт у паука дядюшки Шнюка нить покрепче. Но Пупсень боится дёргать зуб и убегает от ребят. Лунтик и его друзья никак не могут уговорить Пупсеня открыть рот. Но ребята придумывают выход – чтобы Пупсень открыл рот, ребята начинают его щекотать. Когда гусеница начинает хохотать, Лунтик накидывает на больной зуб крепкую нить. Но выдернуть зуб так и не получается. Вместе с нитью Пупсень снова начинает бегать от ребят. Пупсень забирается от друзей на дерево. Но поскальзывается и летит вниз. Веревка натягивается и вырывает Пупсеню зуб. Лунтик понял: зубы шатаются и выпадают, но на их месте всегда вырастают новые.
