Лунтик и Кузя собрались пойти гулять ночью. Такой опыт у друзей уже был, когда они искали того, кто по ночам раскладывает капельки росы на листья. Это было в 20-й серии «Роса». Лунтик интересуется, зачем нужно гулять ночью? Кузя говорит ему, что ночью гулять интереснее потому, что страшнее. В темноте Лунтик встречает своего друга Пчелёнка. Кузя не узнает его в потёмках и начинает кричать, он пугается. Пока друзья ходили по поляне в поисках острых ощущений и того, что может их напугать, они заблудились.
Лунтик и друзья слышат чей-то храп. Пчелёнок и Кузя в ужасе прячутся за соседним листом, а вот Лунтик, на удивление друзей, ничего не боится и походит к листьям откуда раздается храп. Здесь он находит спящую букашечку. Совсем не страшную.
Друзья убегают от неизвестных им огней, потом прячутся от коряги, которая в темноте приобретает страшные очертания. В общем, кругом для них царит страх, и только Лунтик ничего не боится. И вот сквозь траву друзья снова увидели две горящих точки, которые стремительно приближались. От страха Лунтик и друзья закрыли глаза. Светящиеся точки оказались фонариками, с которыми бабушка Капа и Генерал Шер искали Лунтика и его друзей. Наконец-то Лунтик испугался, когда узнал, как сильно за него волновались взрослые.
